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湖北兴欣:公司章程
发布日期:2022-06-12 09:40   来源:未知   阅读:

  股份有限公司章程湖北兴欣科技股份有限公司章程二〇二二年五月1目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会的提案与通知第五节股东大会的召开第六节股东大会的表决和决议第五章董事会第一节董事第二节董事会第六章经理及其他高级管理人员第七章监事会第一节监事第二节监事会第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度2第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第九章通知与公告第一节通知第二节公告第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二节解散和清算第十一章投资者关系管理第十二章修改章程第十三章附则3湖北兴欣科技股份有限公司章程第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。

  第二条湖北兴欣科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定由原鄂州市兴欣建材有限责任公司依法整体变更为股份有限公司,设立方式为发起设立。

  4第八条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第九条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

  依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

  第十条根据中国章程的规定,设立中国的组织,开展党的活动,公司应当为党组织的活动提供必要条件。

  第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、总经理办公室主任、总经理助理、国际贸易信息网络部部长、技术研发部部长、质检部部长。

  第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨:秉承“质量是生命,诚信是灵魂”的经营方针和“滴水不漏”的管理模式,以塑料管材行业技术进步为己任,以振兴民族工业、创新国家品牌为目标。

  第十三条公司的经营范围:生产、销售、安装:钢丝网骨架塑料(聚乙烯)复合管、电热熔管件、钢带增强螺旋波纹管、塑料管材管件、钢塑复合管、铝塑复合管、塑料管道井、内肋增强聚乙烯(PE)螺旋波纹管、钢骨架聚乙烯塑料复合管、多重增强钢塑复合压力管、聚乙烯(PE)管材、聚乙烯(PE)双壁波纹管、钢骨架聚乙烯(PE)复合管件(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营);销售:各类型给排水管、建筑材料;废旧金属回收(不含危险废物);货物进出口贸易(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。

  (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(以公司登记机关核定为准)。

  第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

  第十八条公司设立时的发起人为袁建军、何耘、彭必胜、熊才林、黄建国、涂铁桥、黄惠珍、姜金华、廖文军、姜飞、史新权、袁蓓、程胜、姜佑华、屠明利、胡莺、柳斌、袁佑江、夏起宏、程维敢、赵俊、袁正明、陈志才、姜明星、王陆华、但美玉、金岐贤、金介宇、胡长好、饶火金、袁亮、曾焕、李春林、杨海燕、姜李辉、程辉。

  发起人以湖北兴欣科技股份有限公司截至2016年5月31审计的资产认购公司的股份。

  第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

  第二节股份增减和回购第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:(一)公开发行股份;(二)非公开发行股份;(三)向现有股东派送红股;(四)以公积金转增股本;(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股票的其他公司合并;(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;8(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的;(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需;(七)法律、法规和部门规章以及经中国证监会批准的其他方式。

  第二十四条公司收购本公司股份,应当根据法律、法规或政府监管机构规定的方式进行。

  第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(二)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。

  前款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。

  公司依照第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让或注销。

  公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

  第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

  但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份,以及国务院证券监督管理机构规定的其他情形除外。

  上述所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的本公司股票,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司股票。

  公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票:10(一)公司年度报告公告前30日内,因特殊原因推迟年度报告日期的,自原预约公告日前30日起算,直至公告日日终;(二)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;(三)自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;(四)中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

  第四章股东和股东大会第一节股东第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

  股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

  第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

  第三十二条公司股东享有下列权利:(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;11(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

  第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

  第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。

  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

  第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

  12监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

  第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

  第三十七条公司股东承担下列义务:(一)遵守法律、行政法规和本章程;(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

  第三十八条任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的,应当自该事实发生当日,通知公司并向公司作出书面报告。

  13通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到5%以上的股东或者实际控制人,应当及时将委托人情况告知公司,配合公司履行信息披露义务。

  第三十九条公司控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产独立、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不得通过任何方式影响公司的独立性。

  控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务,应当依法行使股东权利,履行股东义务。

  控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益,不得利用控制地位谋取非法利益。

  控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、业务规则和公司章程干预公司的正常决策程序,损害公司及其他股东的合法权益,不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序,不得干预高级管理人员正常选聘程序,不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。

  控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式获取公司未公开的重大信息,法律法规另有规定的除外。

  公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金:(一)公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出;(二)公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务;(三)有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业;(四)不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务;(五)公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金;14(六)中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。

  第四十条公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源。

  公司不得无偿向股东及其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产;不得以明显不公平的条件向股东及其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产;不得向明显不具有清偿能力的股东及其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产;不得为明显不具有清偿能力的股东及其关联方提供担保,或者无正当理由为股东及其关联方提供担保;不得无正当理由放弃对股东及其关联方的债权或承担股东或者实际控制人的债务。

  公司与股东及其关联方之间发生提供资金、商品、服务或者其他资产的交易,应当遵守公平、公允的原则,严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会的审议程序,关联董事、关联股东应当回避表决。

  第四十一条公司董事会建立对控股股东及实际控制人所持有的公司股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司资产的,经公司董事会审议批准后,立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。

  凡不能对所侵占公司资产恢复原状,或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的,通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。

  公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务,不得侵占公司资产或协助、纵容控制股东、实际控制人及其控制的其他企业侵占公司资产。

  公司董事、高级管理人员违反上述规定的,其违规所得归公司所有,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任,同时公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分,或对负有严重责任的董事、高级管理人员提请股东大会或董事会予以罢免。

  公司监事违反上述规定的,其违规所得归公司所有,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任,同时公司监事会应视情节轻重对直接责任人给予处分,或对负有严重责任的监事提请股东大会、职工代表大会或职工大会予以罢免。

  公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披露义务,及时告知挂牌公司控制权变更、权益变动和其他重大事项,并保证披露的信息真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务,不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。

  15公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务,不得利用公司未公开的重大信息谋取利益,不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。

  公司应当做好证券公开发行、重大资产重组、回购股份等重大事项的内幕信息知情人登记管理工作。

  第二节股东大会的一般规定第四十二条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)制定、修改公司章程;(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(十二)审议批准第四十三条规定的担保事项;(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;16(十四)审议批准变更募集资金用途事项;(十五)审议股权激励计划;(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

  第四十三条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;(二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(四)按照担保金额连续12个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;(五)为关联方提供担保(公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保);(六)中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

  公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保,不损害公司利益的,可以豁免适用上述第一项至第三项的规定,但是应提交公司董事会审议并披露。

  第四十四条公司发生的交易(提供担保除外),交易包括但不限于对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、贷款、采购材料、销售产品,达到下列标准之一的,公司应当提交股东大会审议:(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上;17(二)交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的50%以上,且超过1500万的;(三)与关联方发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易,或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易。

  除提供担保等另有规定事项外,公司进行上述同一类别且与标的相关的交易时,应当按照连续十二个月累计计算的原则,适用前述审议程序。

  对于每年与关联方发生的日常性关联交易,公司可以在披露上一年度报告之前,对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计,根据预计金额分别适用公司章程履行相应的审议程序;实际执行超出预计金额的,公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。

  公司与关联方进行下列关联交易时,可以免予按照关联交易的方式进行审议:(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种;(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种;(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬;(四)一方参与另一方公开招标或者拍卖,但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外;(五)公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等;(六)关联交易定价为国家规定的;(七)关联方向公司提供资金,利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率,且公司对该项财务资助无相应担保的;(八)公司按与非关联方同等交易条件,向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的;(九)中国证监会、全国股转公司认定的其他交易18第四十五条公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的,经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议:(一)被资助对象最近一期的资产负债率超过70%;(二)单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%;(三)中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

  公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。

  对外财务资助款项逾期未收回的,挂牌公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

  第四十六条公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等,以及公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易,除另有规定或者损害股东合法权益的以外,可免于按照第四十四条规定履行股东大会审议程序。

  第四十八条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时;(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;(四)董事会认为必要时;19(五)监事会提议召开时;(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

  在上述期限内不能召开股东大会的,公司应当及时告知主办券商,并披露公告说明原因。

  第四十九条公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会决议指定的地点。

  因不可抗力等突发因素,公司可以采取现场及网络投票、通讯相结合的方式召开股东大会。

  公司股东人数超过200人后,股东大会审议第九十六条规定的单独计票事项的,应当提供网络投票方式。

  第五十条公司召开股东大会时可以聘请律师对以下问题出具法律意见:(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

  公司召开年度股东大会以及股东大会提供网络投票方式的,应当聘请律师对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

  20第五十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。

  董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

  第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。

  董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

  监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

  21监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

  第五十四条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

  召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

  第五十五条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和信息披露负责人应予配合,提供股权登记日的股东名册,并及时履行信息披露义务。

  第四节股东大会的提案与通知第五十七条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

  第五十八条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

  22单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

  除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

  股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

  第五十九条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

  公司计算前述“20日”、“15日”的起始期限时,不包括会议召开当日,但包括会议通知发出当日。

  第六十条股东大会的通知包括以下内容:(一)会议的时间、地点和会议期限;(二)提交会议审议的事项和提案;(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;(五)会务联系人姓名,电话号码。

  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个交易日,且应当晚于公告的披露时间。

  23第六十一条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;(三)披露持有公司股份数量;(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

  第六十二条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。

  一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个交易日发出公告并说明原因。

  第五节股东大会的召开第六十三条公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。

  对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

  第六十四条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

  24第六十五条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

  法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  第六十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:(一)代理人的姓名;(二)是否具有表决权;(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示;(四)委托书签发日期和有效期限;(五)委托人签名(或盖章)。

  第六十七条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

  第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

  经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

  委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

  会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

  第七十条召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。

  在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

  第七十一条股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

  董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

  监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

  召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

  第七十三条公司制定股东大会议事规则,详细明确股东大会的职责,规定股东大会的召开和表决程序,包括召集、通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对26董事会的授权原则,授权内容应明确具体。

  第七十四条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。

  第七十五条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

  第七十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

  会议记录记载以下内容:(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;(六)计票人、监票人姓名;(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

  出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

  27会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他有效资料一并保存,保存期限不少于10年。

  因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。

  股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

  股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

  第八十一条下列事项由股东大会以普通决议通过:(一)董事会和监事会的工作报告;(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;(四)公司年度预算方案、决算方案;(五)公司年度报告;(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

  28第八十二条下列事项由股东大会以特别决议通过:(一)公司增加或者减少注册资本;(二)公司的分立、合并、解散和清算;(三)本章程的修改;(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;(五)股权激励计划;(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  第八十三条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

  公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  前述情形消除前,相关子公司不得行使所持股份对应的表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  对同一事项有不同提案的,应当按照提案的时间顺序进行表决,股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。

  29第八十五条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

  股东大会审议有关关联交易事项,关联股东的回避和表决程序如下:(一)股东大会审议事项与股东有关联的,该股东应当在股东大会召开前向董事会披露其关联关系;(二)股东大会在审议关联交易事项时,大会主持人宣布关联股东,并解释和说明关联股东与交易事项的关联关系;(三)应回避的关联股东可以参加所涉及关联交易的审议,可以就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但关联股东无权就该事项进行表决。

  (四)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行表决,并宣布现场出席会议非关联股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数;(五)关联股东违反本章程规定参与投票表决的,其对于有关关联交易事项的表决无效。

  (六)股东大会对关联事项形成决议,属于本章程规定普通决议事项的,须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的1/2以上通过,属于本章程规定特别决议事项的,必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。

  第八十六条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,为股东参加股东大会提供便利。

  第八十七条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

  30董事、监事提名的方式和程序为:(一)董事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出董事候选人的议案;(二)监事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出非职工代表出任的监事候选人的议案,职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产生。

  提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其接受提名,并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。

  股东提名的董事候选人,由董事会对被提名人的任职资格进行审查后确定董事候选人名单。

  股东提名的监事候选人,由监事会对被提名人的任职资格进行审查后确定监事候选人名单。

  第八十九条股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。

  除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

  第九十条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

  第九十三条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。

  股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

  第九十四条股东大会会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

  在正式公布表决结果前,股东大会现场所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

  第九十五条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

  第九十六条公司股东人数超过200人后,股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时,对中小股东的表决情况应当单独计票并披露:(一)任免董事;32(二)制定、修改利润分配政策,或者进行利润分配;(三)关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、对外提供财务资助、变更募集资金用途等;(四)重大资产重组、股权激励;(五)公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易;(六)法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。

  第九十七条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

  在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

  第九十八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

  第九十九条股东大会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

  第一百条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议中作特别提示。

  出席会议的董事、信息披露事务负责人、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录真实、准确、完整。

  会议记录应当与现场出席股东的签名33册和代理出席的授权委托书、网络及其他方式表决票等有效表决资料一并保存,保存年限不少于十年。

  第一百零二条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股东大会结束后立即就任。

  第一百零三条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

  第五章董事会第一节董事第一百零四条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:(一) 《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形;(二)被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选,期限尚未满的;(三)被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分,期限尚未届满;(四)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

  董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

  第一百零六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;(二)不得挪用公司资金;(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;(八)不得擅自披露公司秘密;(九)不得利用其关联关系损害公司利益;35(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

  董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第一百零七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;(二)应公平对待所有股东;(三)及时了解公司业务经营管理状况;(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。

  保证公司所披露的信息真实、准确、完整;(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

  第一百零八条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

  第一百一十条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。

  董事辞职生效或者任期届满,对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则,结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。

  第一百一十一条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。

  董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

  第一百一十二条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第一百一十五条董事会行使下列职权:37(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;(二)执行股东大会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;(九)决定公司内部管理机构的设置;(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(十一)制订公司的基本管理制度;(十二)制订本章程的修改方案;(十三)管理公司信息披露事项;(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;(十六)评估公司治理机制:董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利,以及公司治理结构是否合理、有效等情况,进行讨论、评估;(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

  公司重大事项应当由董事会集体决策,董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

  38第一百一十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

  第一百一十七条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。

  董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

  第一百一十八条公司发生的交易达到下列标准之一的(提供担保除外),应提交董事会审议:(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的10%以上;(二)交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的10%以上,且超过300万的。

  (三)公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易;(四)与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易,且超过300万元;公司对外提供担保(包括对其合并范围内的子公司)的,必须提交董事会审议,并经全体董事的过半数审议同意。

  董事会决定除本章程第四十三条规定的对外担保事项以外的对外担保,但法律、法规、部门规章、本章程及有权部门另有规定的,从其规定。

  董事会审议担保事项时,除公司全体董事过半数同意外,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

  39法律、法规、部门规章及有权部门对收购出售资产、对外投资、贷款、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易另有规定的,从其规定。

  第一百二十条董事长行使下列职权:(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;(二)督促、检查董事会决议的执行;(三)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后及时向公司董事会和股东大会报告;(四)董事会授予的其他职权。

  董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出,并且有明确具体的授权事项、内容和权限。

  凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策,不得授权董事长或个别董事自行决定。

  第一百二十一条董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

  第一百二十二条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

  第一百二十三条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。

  40第一百二十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、邮件、信函、传真、电子邮件或者其他方式;通知时限为:会议召开前5日。

  情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。

  第一百二十五条董事会会议通知包括以下内容:(一)会议日期、时间、地点及会议期限;(二)会议的召开方式;(三)拟审议的事项(事由及议题);(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;(五)董事表决所必需的会议材料;(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;(七)发出通知的日期;(八)联系人和联系方式。

  口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

  41第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。

  该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

  第一百二十九条董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明委托人和受托人的姓名、代理事项、委托人的授权范围和对提案表决意向的指示、有效期限以及委托人的签名、日期等。

  董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

  第一百三十条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。

  董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参42与决议的董事对公司负赔偿责任。

  第一百三十一条董事会会议记录包括以下内容:(一)会议届次和召开的日期、时间、地点、方式和召集人姓名;(二)会议通知的发出情况;(三)会议召集人和主持人;(四)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(受托人)姓名(董事亲自出席和受托出席的情况);(五)会议议程;(六)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向;(七)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数);(八)与会董事认为应当记载的其他事项。

  第六章经理及其他高级管理人员第一百三十二条公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。

  公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总经理办公室主任、总经理助理、国际贸易信息网络部部长、技术研发部部长、质检部部长为公司高级管理人员。

  43第一百三十三条本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

  本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

  第一百三十四条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

  第一百三十六条总经理对董事会负责,行使下列职权:(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(三)拟订公司内部管理机构设置方案;(四)拟订公司的基本管理制度;(五)制定公司的具体规章;(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监;(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;(八)本章程或董事会授予的其他职权。

  44第一百三十七条总经理在适当时候可以制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。

  第一百三十八条总经理工作细则包括下列内容:(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;(四)董事会认为必要的其他事项。

  高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告,不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

  总经理提名副总经理时,应当向董事会提交副总经理候选人的详细资料,包括教育背景、工作经历,以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。

  副总经理可以在任期届满以前提出辞职,有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳动合同规定。

  第一百四十一条公司可设董事会秘书1名,由董事会聘任或解聘,负责信息披露事务、股东大会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。

  未设董事会秘书的,应当指定一名高级管理人员作为信息披露事务负责人负责上述事宜,全国股转公司参照董事会秘书的有关规定对其进行管理。

  45信息披露事务负责人空缺期间,公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责,并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。

  董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时,董事会应当向全体股东报告并说明原因。

  董事会秘书离任前,应将有关档案材料、正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。

  第一百四十二条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第一百四十三条公司的高级管理人员不得在公司及其附属公司之外的公司或企业中担任除董事、监事以外的其他职务。

  第七章监事会第一节监事第一百四十四条本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

  董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

  46第一百四十五条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

  监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规、部门规章、业务规则或者公司章程的,应当履行监督职责,向董事会通报或者向股东大会报告,也可以直接向主办券商或者全国股转公司报告。

  第一百四十七条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。

  第一百四十九条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

  第一百五十条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第一百五十一条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  监事会主席召集和主持监事会会议;47监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

  监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中:股东代表2人,由股东大会选举产生;职工代表1人,由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

  第一百五十三条监事会行使下列职权:(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;(二)检查公司财务;(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;(六)向股东大会提出提案;(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

  第一百五十四条监事会每6个月至少召开一次会议,于会议召开10日以前书面通知全体监事。

  48情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。

  第一百五十五条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。

  第一百五十六条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。

  第一百五十七条监事会会议通知包括以下内容:(一)举行会议的日期、时间、地点和会议期限;49(二)会议的召开方式;(三)拟审议的事项(事由及议题);(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;(五)监事表决所必需的会议材料;(六)监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要求;(七)联系人和联系方式;(八)发出通知的日期。

  口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

  第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百五十八条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。

  第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内披露年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内披露半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内可以披露季度财务会计报告。

  第一百六十一条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

  股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

  51法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

  第一百六十三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  第一百六十四条公司利润分配政策为:按照股东持有的股份比例分配利润;可以采取现金或者股票方式分配利润;重视对投资者的合理投资回报。

  第二节内部审计第一百六十五条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

  第一百六十六条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。

  第三节会计师事务所的聘任第一百六十七条公司聘用取得符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。

  第一百六十八条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

  52第一百六十九条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

  第一百七十一条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。

  第九章通知和公告第一节通知第一百七十二条公司的通知以下列形式发出:(一)以专人送出;(二)以邮件、信函或传真方式送出;(三)以电子邮件方式发出;(四)以公告方式进行;(五)以电话等通讯方式(六)本章程规定的其他形式。

  第一百七十三条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。

  第一百七十五条公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件、信函、传真、电子邮件或其他方式进行。

  第一百七十六条公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件、信函、传真、电子邮件或其他方式进行。

  第一百七十七条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件、信函送出的,自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真机记录的传真发送时间为送达日期;公司通知以电子邮件发出的,电子邮件发送之日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。

  第一百七十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

  第二节公告第一百七十九条公司应当在符合《证券法》规定的信息披露平台发布公告,指定全国中小企业股份转让系统信息披露平台()为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。

  54第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第一百八十条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

  第一百八十一条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。

  公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸或国家有权机构指定的报纸上公告。

  债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  第一百八十二条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

  公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸或国家有权机构指定的报纸上公告。

  55第一百八十五条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

  公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸或国家有权机构指定的报纸上公告。

  债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  第一百八十六条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。

  第二节解散和清算第一百八十七条公司因下列原因解散:(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;(二)股东大会决议解散;(三)因公司合并或者分立需要解散;(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

  56第一百八十八条公司有本章程第一百七十七条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。

  依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

  第一百八十九条公司因本章程第一百七十七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。

  逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

  第一百九十条清算组在清算期间行使下列职权:(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;(二)通知、公告债权人;(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;(五)清理债权、债务;(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;(七)代表公司参与民事诉讼活动。

  第一百九十一条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在报纸或国家有权机构指定的报纸上公告。

  债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。

  第一百九十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。

  公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。

  第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。

  第一百九十四条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

  清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

  58第一百九十六条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。

  第十一章投资者关系管理第一百九十七条公司注重投资者关系管理,通过充分的信息披露,运用金融和市场营销的原理加强与投资者之间的沟通,促进投资者对公司的了解和认同,实现股东利益最大化。

  第一百九十八条投资者关系管理的基本原则:(一)充分保证投资者知情权及其合法权益的原则;(二)遵守国家法律、法规及证券交易所有关规定的原则;(三)公平、公正、公开以及平等对待所有投资者的原则;(四)高效率、低成本的原则。

  第一百九十九条投资者关系管理的目的:(一)通过充分的信息披露加强与投资者的沟通,促进投资者对公司的了解和认同,在投资者中树立公司良好的诚信形象;(二)形成尊重投资者、对投资者负责的企业文化;(三)实现公司价值最大化和股东利益最大化。

  第二百条公司与投资者沟通的内容包括:(一)公司的发展战略,主要包括,公司产业发展方向、公司的竞争战略;59(二)公司的经营、管理、财务及运营过程中的其他信息,在符合国家有关法律、法规以及不影响公司生产经营和泄露商业机密的前提下与投资者沟通,包括:公司的生产经营、新产品或新技术的研究开发、重大投资及其变化、重大重组、对外合作、财务状况、经营业绩、股利分配、管理层变动、管理模式及其变化、召开股东大会等公司运营过程中的各种信息;(三)企业文化;(四)投资者关心的与公司相关的其他信息。

  第二百零一条公司与投资者沟通的方式包括但不限于:(一)公告,包括定期报告和临时报告;(二)股东大会;(三)公司网站;(四)分析师会议或说明会;(五)一对一沟通;(六)邮寄资料;(七)电话咨询;(八)广告、宣传单或其他宣传材料;(九)媒体采访和报道;(十)现场参观;(十一)路演。

  第二百零二条投资者关系管理事务的第一责任人为公司董事长,董事会秘书为公司投资者关系管理事务主管,负责公司投资者关系管理事务。

  公司与投资者之间发生的纠纷,可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

  60若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的,应当充分考虑股东的合法权益,并对异议股东作出合理安排。

  其中,公司主动终止挂牌的,控股股东、实际控制人应该制定合理的投资者保护措施,通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护;公司被强制终止挂牌的,控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案,可以通过设立专门基金等方式对投资者损失进行赔偿。

  第二百零三条董事会秘书履行的投资者关系管理职责有:(一)收集公司生产、经营、财务等相关的信息,根据法律、法规、交易所规则的要求和公司信息披露的相关规定,及时进行披露;(二)筹备年度股东大会、临时股东大会、董事会,准备会议材料;(三)主持年报、半年报等定期报告的编制、设计、印刷、寄送工作;(四)通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询;(五)不定期或在出现重大事件时组织分析师说明会、网络会议、路演等活动,与投资者进行沟通;(六)在公司网站中设立投资者关系管理专栏,在网上披露公司信息,方便投资者查寻和咨询;(七)与机构投资者、证券分析师及中小投资者保持经常联系,提高投资者对公司的关注度;(八)加强与财经媒体的合作,引导媒体的报道,安排高级管理人员和其他重要人员的采访、报道;(九)跟踪、学习和研究公司的发展战略、经营状况、行业动态和相关法规,通过适当的方式与投资者沟通;(十)与监管部门、行业协会、交易所等经常保持接触,形成良好的沟通关系;61(十一)调查、研究公司的投资者关系状况,跟踪反映公司的投资者关系的关键指标,定期或不定期撰写反映公司投资者关系状况的研究报告,供决策层参考;(十二)有利于改善投资者关系管理的其他工作。

  第十二章修改章程第二百零四条有下列情形之一的,公司应当修改章程:(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;(三)股东大会决定修改章程。

  第二百零五条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

  第二百零六条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

  第十三章附则第二百零八条释义62(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

  (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

  (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。

  日常性关联交易,是指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力,出售产品、商品,提供或者接受劳务,一年期(包括一年期)以上的资产租赁、持续性担保等与日常经营相关的交易行为。

  第二百零九条公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷,应当先行通过协商解决。

  第二百一十一条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。

  第二百一十二条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“过”、“超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

  63第二百一十四条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

  股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则某些条款如与本章程的规定相冲突的,以本章程的规定为准。

  第二百一十五条本章程某些条款如与国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件相冲突的,以国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定为准。

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